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珈伟新能源股份有限公司

关于公司和公司股东为沾化正大光伏发电有限公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、担保情况概述

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司和公司股东为沾化正大光伏发电有限公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：

公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与北京振发新能源科技有限公司（以下简称“振发能源”）、广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发租赁”）签署《股权转让协议》，以人民币3,600万元的价格收购沾化正大光伏发电有限公司（以下简称“正大光伏”）100%的股权。因正大光伏与广发租赁、振发能源签署的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同及相关补充协议》（以下简称“融资租赁协议”）尚未履行完毕，上海珈伟将在完成收购后按照各方重新签署的相关协议继续履行融资租赁协议的义务。根据各方协商，上述融资业务由公司及公司控股股东的间接控股股东阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“颍泉工投”）为正大光伏提供连带责任保证担保。其中颍泉工投本次为完成收购后的正大光伏提供担保不收取担保费用亦不需要提供反担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，颍泉工投系公司控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东，公司本次接受其担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

1、公司名称：阜阳市颍泉工业投资发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：2017年3月8日

4、注册地点：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路300号9号楼

5、法定代表人：郭砚君

6、注册资本：20,000万元人民币

7、经营范围：项目投资，工业基础建设，国有资产整合，租赁；土地成片开发及商品房建设，保障性住房建设；工业项目咨询服务，物业管理；国内广告设计、制作、代理；控股项目资本运作，投资顾问，财务咨询。建筑材料、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主要财务指标：截至2021年12月31日，经审计的总资产919,796.50万元，净资产564,612.22万元；2021年度主营业务收入118,504.09万元，净利润14,655.87万元。

9、与公司的关系：系上市公司控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东，非失信被执行人。

1、企业名称：沾化正大光伏发电有限公司

2、统一社会信用代码：913716240769808504

3、住所：山东省滨州市沾化区富源街道宋家村35号

4、法定代表人：查正发

5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6、注册资本：9,000万元人民币

7、成立日期：2013年8月27日

8、经营范围：对太阳能光伏发电项目的投资、建设、管理；太阳能电池、电力机械设备、五金交电销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本次交易前，为查正发先生持股100%的公司。本次交易完成后，为公司全资子公司上海珈伟持有100%股权的全资子公司。

10、主要财务指标： （单位：万元）

四、拟签署的保证合同主要内容

担保方一：阜阳市颍泉工业投资发展有限公司

担保方二：珈伟新能源股份有限公司

被担保方：沾化正大光伏发电有限公司

融资机构（债权人）：广发融资租赁（广东）有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：具体以签订的协议为准

担保额度：人民币柒仟伍佰万元整

相关担保协议暂未签署，具体内容以签订的协议为准。

公司及公司控股股东为配合全资子公司上海珈伟收购正大光伏100%股权，为正大光伏提供担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、董事会意见

为配合全资子公司上海珈伟收购正大光伏 100%股权，公司及其控股股东颍泉工投向收购完后标的公司正大光伏在广发租赁的相关债务提供连带保证责任，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、监事会意见

公司和公司控股股东颍泉工投为收购完后标的公司正大光伏在广发租赁的相关债务提供连带保证责任事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。审议本次关联交易事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法，同意公司和公司股东为沾化正大光伏发电有限公司提供担保。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

本次担保因公司收购股权而发生，目的是为了确保公司相关收购事项的顺利实施。本次担保经公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联董事需回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

2、独立意见

本次公司和公司股东为正大光伏提供担保暨关联交易事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意本次公司和公司股东为正大光伏提供担保暨关联交易事项。

2023年1月3日公司披露了《珈伟新能关于向中信银行申请授信并由股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。截止本公告披露日，上述交易暂未发生。公司及子公司与该关联人除上述交易外，未发生其他关联交易。

十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额合计 9，888.91万元(不含本次)，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.69%。其中：（1）公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为222.04万元；（2）合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为0万元；（3）合并报表范围内各子公司之间实际担保余额为 0万元；(4) 公司及其控股子公司对参股公司提供的担保总余额为9,666.87万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告！

珈伟新能源股份有限公司

董事会

2023年2月23日