兰州长城电工股份有限公司

重大事项报告制度

(资料图)

第一章 总则

第一条 为了加强兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电

工”或“公司”) 重大事项收集和管理、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—信息披露事务管理》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《上

海证券交易所股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构和控股子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉

或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。

第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务， 公司董

事会办公室为重大信息报告和公司信息披露事务的日常管理部门。

分支机构。重大事项报告制度是公司的一项重要内部管理制度，重大事项通报是公司各部门、各分公司及各控股子公司的持续责任，公司各部门、分支机构及各控股子公司的负责人必须严格执行。

第二章 一般规定

第六条 公司重大事项报告义务人包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东

及其一致行动人及本制度约定的其他股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、分支机构负

责人；

（三）全资子公司、控股子公司董事、监事、高级管理人员；

（四）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论

证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；

（五）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务

人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人；

（六）其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。

第七条 报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本

制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。

第八条 公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司的负

责人是该单位的信息报告第一责任人，各单位指定专人为重大事项报告联络人（见附表1），联络人须确保及时、完整地将重大事项上报长知悉和掌握重大事项。

第九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。

第十条 各子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度，

明确定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，确保各子公司发生的应予披露的重大信息及时上报公司董事会办公室或者董事会秘书。

第三章 重大事项的范围

第十一条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形

时，应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东

会日期的通知）并作出的决议；

（三）独立董事声明、意见及报告；

（四）公司及控股子公司的重大交易事项，包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（包括对控股子公司提供担保）；

5、租入或租出资产；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资

产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。

上述交易（除财务资助及提供担保外） 金额达到下列标准之一

的，应及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超

过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标均指

公司上一年度财务报告数据。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公

司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于委托理财事项时，可以对投资范围、额度及期限等

进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含

前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 等之外的其他交易时，公司在 12个月内发生的与交易标的相关的同类交

易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

为他人提供财务资助、提供担保的，不论数额大小，均应及时报

告。

（五）应报告的关联交易，包括但不限于：

1、本条第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

7、与关联方共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

关联交易达到下列标准时，应及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公

司提供担保除外）；

2、与关联法人发生的交易金额 300万以上，或占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（六）应报告的其他重大事项

1、重大诉讼和仲裁；

2、公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的

内容发生重大滞后或提前；

3、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

4、公司利润分配和资本公积金转增股本；

5、公司股票交易异常波动和传闻澄清。

6、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务或者重大债权到期末获清偿；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提足额坏账准备；

（9）主要或者全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

刑事处罚；

（11）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理

人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（12）其他重大风险情况。

7、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等；

8、经营方针和经营范围发生重大变化；

9、变更会计政策或者会计估计；

10、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方

案形成相关决议；

11、上海证券交易所、中国证监会对公司新股、可转换公司债券

发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

12、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者

控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

13、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的

监事提出辞职或者发生变动；

14、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括

产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

15、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

16、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

17、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

18、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

19、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托；

20、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者

发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

21、重大行政处罚等；

22、证券交易所或者公司认定的其他情形。

其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第（四）项重大交易事

项规定的标准执行。

第十二条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项。

第四章 重大信息报告程序

第十三条 公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项

报告义务：

（一）公司部门会议、专项负责人会议、总经理办公会议、董事

会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；

（二）公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前

应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准

或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原

因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有

关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第十四条 公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述

重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式，两日内报送公司董事会办公室。

第十五条 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材

料，包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对

公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十六条 公司董事会秘书根据法律、法规、规章、规范性文件

情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东大会、董事会、监事会履行决策程序的事项向公司股东大会、董事会、监事会汇报，提请公司股东大会、董事会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。

第五章 考核与责任

第十七条 董事会办公室应及时、如实填写公司重大事项登记表

（见附表 2），并按公司档案管理相关规定将登记表定期移交档案管理部门。

第十八条 重大事项报告情况由公司各对口业务部门督促检查。

第十九条 公司董事会办公室应对上报的重大事项信息、资料予

以整理并妥善保管，并建立重大信息内部报告档案，作为相关责任人年度考评的重要依据。

第二十条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规

定。未严格按照重大事项报告制度执行的将对其年度考核进行相应的扣分；重大事项知情不报，擅自处置不当，或拖延报告的，耽误最佳处置时机，造成公司利益损失扩大的，有关责任人按过错程度，承担一定比例赔偿责任；知情不报、拖延报告造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务、开除等处分；情节严重，触犯国家刑法的，移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

规范性文件和本公司章程的规定执行。

第二十二条 本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和

本公司章程规定有相抵触，按相关规定执行，同时公司董事会应及时对本制度进行修订。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

附表1

兰州长城电工股份有限公司重大事项报告联络人（登记/变更）表

单位：（盖章） 年 月 日

兰州长城电工股份有限公司重大事项报告登记表